春秋时期，晋国与楚国为了争雄称霸，经常伺机攻击对方。公元597年，晋楚在邲（今河南郑州）地发生战争。

当时，小国郑国因介于晋楚两个大国之间，先是投靠晋国，楚庄王便派兵围郑。晋王派荀林父、先、士会等领兵以援助郑国为名，要和楚国决战。等到晋军到了黄河边时，听说楚、郑已讲和了。晋军元帅荀林父想先退兵回国，想等楚军回国后再去伐郑。大夫士会表示同意荀林父的意见，他说：“见可而进，知难而退，军之善政也。兼弱攻昧，武之善经也。”大意是：用兵要有机可乘才能打胜仗，现在楚国内外患，正在强盛时期，不如退兵为好。但是，先反对这个主张，他认为：“见对手强大就想退兵，这不是统帅应当做的。”便不听指挥带领自己那部分军队先渡过黄河去。主帅荀林父见这样的情况，也只好命令全军渡河，在邲地与楚军交战。结果楚军在孙叔敖指挥下，打得晋军措手不及，溃不成军。

“知难而退”本指指挥作战时，要随机应变，不去硬做办不到的事。现在常用“知难而退”这个成语，比喻见困难就退缩，没有勇气去克服。

成语出自：《左传·宣公十二年》