秦末农民起义的领袖项羽，又叫项籍。他少年时代不爱读书，也不愿习武。叔父项梁责骂他，他出人意外地回答说：“学认字，只要能记下自己的姓名就够了；习武，只能抵敌个把人，不值得花功夫。我要学能敌得过万人的本领！”

项梁见他很有抱负，便教他学习兵法。项羽很高兴，但略为学懂一点后，就不肯再学下去了。后来项梁因为杀人，受到官府追捕，便带着项羽逃到吴地（今江浙一带）。

公元前210年，秦始皇巡游会稽。车驾路过南江的时候，项梁和项羽一起去看热闹。

秦始皇的车驾浩浩荡荡，威严非凡。项羽看到这气势，不由得指着秦始皇的马车，对项梁说：“他的地位可以夺过来由我代替！”

项梁听他说出这句话，急忙用手掩住他的口，轻声责备他说：“不要胡说八道，惹出祸来要被灭族的！”

项梁虽然这样说，但心里暗暗高兴：项羽确实是个不平凡之人，将来定能干出一番大的事业。

当时，项羽身材高大，体魄强壮，力大无比，才气过人，当地的青年都很畏惧他。次年，项梁在吴地起义，项羽一起参加。一年后，项梁战死，项羽逐渐控制楚军，使它成为当时最有实力的一支反秦队伍，他自己成了赫赫有名的西楚霸王。

“取而代之”这一成语，原意为推翻别人由自己来代替。后来一般用来表示拿这个代替那个。

成语出自：《史记·项羽本纪》