韩信归附刘邦，被刘邦拜为大将，并表现出出色的军事才能。他挥师东进，很快占领了魏国和代国，又东下井陉，攻打赵国。

赵王闻讯，亲自和主将陈余一起率军二十万在井陉口御敌。赵国的谋士李左车向陈余献计，要求给他一支三万人的军队，利用险要的地势，去出其不意地截取汉军的粮草，截断汉军的归路，但陈余十分轻敌，不肯采用李左车的计策。

韩信得知这一情况，十分高兴，带领军队一直到离井陉口三十里处驻扎。半夜时，韩信选择两千精兵，让他们每人拿一面汉军的红旗，埋伏在赵军营垒附近的山林里，等天亮两军交战时，便乘虚突入赵营，拔掉赵军的旗帜，在赵营中插上汉军的红旗。

第二天天亮，韩信又故意背水列阵，引诱赵军向自己发动攻击。两军交战时，韩信命令部下丢下仪仗旗鼓，向水边撤退。赵军不知韩信诈败，立即出动全部人马追击，并争抢汉军丢弃的旗鼓。

埋伏在赵军营垒附近的两千军士，看到赵军倾巢而出，立即冲入赵营，把赵军的旗帜全部拔掉，换上了汉军的红旗。赵军见了，以为赵王已被汉军抓住，惊慌失措，军无斗志。

韩信立即率军反击，结果把赵军打得大败。

后来，“拔帜易帜”这一成语，用来比喻使用计谋，取而代之。

成语出自：《史记·淮阴侯列传》