建安十二年（公元207年），曹操率大军进攻刘备，刘备抵挡不住，只好撤退。一路上人数众多，成分复杂，辎重数千辆，每天只能前进十余里。而曹操则挑选精兵全速猛追，一日一夜行军三百里，终于在当阳长坂追上刘备。刘备与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑脱逸，其余人众和辎重全数被曹军俘获。

在当阳时，刘备见到了孙权派来吊丧（刘表）的东吴将领鲁肃。鲁肃问刘备去向，刘备表示将去投奔苍梧太守吴巨。鲁肃劝告说：“吴巨乃平庸之辈，地方又那么偏远，你去投奔他，能有什么发展前途呢？而孙权聪明仁惠，敬贤礼士，目前已据有江东六郡，兵精粮足，他才是成大事的人啊！当今之计，你不如派人去与东吴结盟，共同对付曹操。”

刘备听后很高兴，经商议后便进驻夏口，立即派诸葛亮去东吴面见孙权，结成了孙刘联盟。接着，两家联合，通力作战，大败曹操率领的数十万大军，这就是历史上有名的赤壁之战。

战斗胜利后，刘备亲往东吴京城面见孙权。

此时，东吴大将周瑜上疏对孙权说：“刘备乃一时枭雄，又有关羽、张飞那样的虎将辅佐，他是决不会心甘情愿久居人下的。我认为最好是把他迁居到吴城去，替他建造华丽的宫室，再给他美女玩物，让他尽情享受那些欢娱快乐，既消磨他的意志，也便于把他同关羽、张飞等人分隔开来。一旦如此，我就可以带兵去一一袭击他们，这样问题就可以解决了。如若不然，当他有了立足的地盘，使刘、关、张三人聚合在一起，恐怕就像蛟龙得到了云雨一样，终非池中之物了！”

因为大敌曹操当前，两眼正盯着江南，孙权需要借助刘备这支力量共同抗拒，同时也担心刘备等人不会轻而易举地就被制服，所以孙权没有采纳周瑜的建议。

事实正如周瑜所预料的，刘备后来依托从东吴处“借”来的荆襄之地，西取汉中，最终与曹操、孙权成三国鼎立之势。

“非池中物”，语意为并不是蛰居池塘中的动物。后用来比喻为有远大抱负的人。

成语出自：《三国志·吴书周瑜传》