公元前206年，刘邦用了张良之计，率军直逼秦都咸阳。只做了四十六天皇上的子婴被迫向刘邦投降。

刘邦率大军进了秦宫，自己也到宫中四处探看。只见宫室华丽，亭台楼阁，应有尽有。宫中的宝物更是琳琅满目，耀眼无比。每到一处，便有许多美丽的宫人向他跪拜，刘邦从未见过如此豪华的场面，不由兴趣越来越浓，打算住在宫中享受一番。

刘邦的部下大将樊哙见刘邦要住在宫中，他怕刘邦贪图享乐，坏了大事，就问他说：“沛公（指刘邦）是想有天下呢，还是只想做了富家翁呢？”

“当然想有天下。”刘邦回答。

樊哙劝谏道：“秦宫里的珍宝数不胜数，后宫美女数以千计，但这些都是导致秦朝灭亡的东西。沛公应该迅速返回霸上，不可享用此物。”

刘邦正迷醉其中，对樊哙的劝告不以为然，仍然准备住在宫中。谋士张良知道后，劝刘邦说：“秦王无道，百姓造反，打败了秦军，沛公才能来到这里。您为天下除掉了暴君，拯救了人民，理应克勤克俭。如今您刚刚进入秦地，就贪图享乐。我担心秦朝昨日灭亡，而明天您会灭亡。俗语说：‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。’希望沛公能听从樊哙的忠告。”

刘邦听了张良一席话，幡然醒悟，马上下令封存府库，关闭宫门，随即率军返回霸上。

后来，人们就用“忠言逆耳”这个成语，来表示忠诚的劝告往往听起来不好受。

成语出自：《史记·留侯世家》