秦朝末年，秦二世为了作垂死挣扎，派大将章邯率领大军，大肆镇压农民起义。

章邯率军先剿灭了陈胜、吴广的起义队伍，接着又和拥立楚怀王的项梁、项羽作战，结果项梁被杀。章邯狂妄自大，认为楚军已不足为患，又率军攻赵。赵军不敌，被章邯的部下王离、涉间包围在钜鹿。

赵王一面死守钜鹿，一面派人向各路义军求援。各路诸侯的义军虽然纷纷应召而来，但都在离钜鹿10多里的地方修筑营寨，谁也不敢贸然对秦军发动攻击。

这时，楚怀王也派他的谋士宋义为上将军，项羽为副将率军救援。但宋义在途中46天按兵不动，项羽忍无可忍，杀了宋义，自号上将军，迅即领兵来到钜鹿。楚怀王听到这个消息，便正式封项羽为上将军。

楚军到达前线后，项羽一马当先，立即奋不顾身地向秦军杀去。而其他十几座营垒的诸侯各军却没有一个敢发兵，而只是作壁上观。只见楚军将士在项羽的带领下无不以一当十，拼死作战。

经过几次交锋，楚军大败秦军，王离被俘，涉间兵败自焚。钜鹿之围遂解。

项羽打败秦军后，召见各诸侯将领。这些将领都对项羽佩服得五体投地，一致公认他是各路诸侯义军的领袖，项羽的力量迅速壮大起来，成为反抗强秦的一支最重要的力量。

“作壁上观”这一成语，原意是指别人交战，自己站在营垒中观看；后用来形容坐观成败，谁也不帮助。

成语出自：《史记·项羽本纪》