公元前207年，秦朝的统治被风起云涌的农民起义推翻。从此，刘邦和项羽开始了激烈的争夺天下的战争。

在楚汉相争的初期，刘邦根本不是项羽的对手，屡战屡败，尤其是彭城一役，损失惨重，刘邦的父母和妻子都在逃命途中被楚军俘获。刘邦几乎失去了信心，他问谋臣张良：

“你看，我把函谷关以东的地方送给谁，可以使他们为我建功立业？”

张良认为大将韩信能征善战，九江王英布与项羽有矛盾，魏国的相国彭越勇猛无比，送给他们三人比较合适。刘邦便根据张良的意见，重用韩信，联络彭越，策反英布，使项羽的实力大大减弱。

公元前203年，项羽被迫与刘邦停战讲和。项羽将刘邦的父母、妻子放回汉营，然后引兵东归。刘邦也准备率军返回关中。这时，张良劝他说：

“现在项羽已经筋疲力尽，无力再战，现在正是消灭他的良机。如果现在放他走，无疑是放虎归山，将会后患无穷。”

刘邦听了，觉得很有道理，就率军追击楚军。为了彻底击垮楚军，张良又让刘邦把陈和睢阳以东的土地封给韩信和彭越，得到他们的大力支持。终于在垓下大败楚军，项羽自杀。刘邦终于建立了汉朝。

灭楚后，刘邦在洛阳大会群臣，论功行赏。他当着百官的面说：“子房（张良）虽然没有上阵打仗，但他运筹帷幄之中，决胜千里之外，建立了特殊的功勋。”

他当即宣布封给张良三万户。张良谦逊地谢绝。最后，刘邦封他为留侯。

后来，人们就用“运筹帷幄”这个成语，来指在军帐中策划和运用克敌制胜的谋略。

成语出自：《史记·高祖本纪》