马超是三国时刘备手下的五虎将之一。

马超原和凉州太守韩遂一起占据着西凉一带。他们表面上服从曹操，但暗中结集力量，和曹操作对。

曹操也意识到这一点。公元211年，曹操以征讨汉中张鲁为名，出兵西凉。马超和韩遂洞察其奸，带领十万大军，迎击曹操。

当时，曹军驻扎在蒲阪（今山西省永济西），马超知道曹军运粮困难，建议在渭水北岸阻击曹军。这样用不了多少日子，曹军军粮不济，必然退兵。但是，韩遂不听。

曹操得知马超之计后，感叹地说：“马超这小子不死，我死无葬身之地了。”

接着，曹操采用一个谋士的离间之计，假意答应求和，并约韩遂和马超单独交谈，使马超和韩遂不和，然后趁机出兵，结果把韩遂和马超的军队打得狼狈不堪。

曹操获胜后，发兵追击马超。马超和其兄马岱无法可想，只得到汉中投奔张鲁，最后又投奔了刘备。

诸葛亮很欣赏马超的才能，曾称赞他文武双全，勇猛过人，算得上一代豪杰。

后来，“狼狈不堪”这一成语，用来形容处境非常窘困。

成语出自：《三国志·马超传》