春秋时期，由于东周王朝日渐衰败，各诸侯国都想并吞他国，取代周王朝。

公元前655年，当时的五霸之一的晋国，想侵吞它的近邻虢、虞两个小国，进一步扩大自己的地盘和势力。先攻打哪一国呢？如先打虞国，虢国可能要支援虞国。先打虢国，但晋军要开往虢国必定要经过虞国，如虞国出兵阻拦和虢国联合抗晋，晋国一下子要对付两个小国，恐怕力量不足。

晋国大夫荀息向国君晋献公献计说：“虞国公是很贪财的，只要我们把屈地的千里马和垂棘的美玉作为礼物送给他，要求借路让军队通过，我想虞公肯定会同意的。”

晋献公说：“这千里马和美玉是我晋国的宝物，怎能随便送人呢？”

荀息笑道：“大王，这只是暂时寄存在虞国，等于放在自己家里一样啊！”

晋献公明白了荀息的用意，便派他带着名马和美玉去见虞公。

虞国大夫宫之奇一听到消息，便立即去劝虞公说：“面颊和牙床骨是相互依存的，嘴唇没有了，牙齿就要受到寒冷。现在虢、虞之间就是这种唇齿相依的关系，所以千万不能‘借路’给晋军啊！”

可目光短浅，贪婪无知的虞公竟不听宫之奇的良言劝谏，反而说：“晋国和虞国同是一个祖宗，难道会侵害我国吗？如不借道给他们，这样太见外了……”

于是虞国公美滋滋地接受了礼物，答应了晋国“借路”的要求。宫之奇预料虞国将亡，无法挽救，便带着全家老小，趁早逃离，去了曹国。

在虞国公的“慷慨帮助”下，晋国顺利地灭亡了虢国。回来时，借口军队整休驻扎在虞国，在虞国毫无戒备的情况下，发动突然袭击，一下子就消灭了虞国。虞公也被俘了，名马和美玉依旧回到了晋献公的手里。

后来，“唇亡齿寒”这一成语，比喻两者关系密切，利害一致。

成语出自：《左传·僖公五年》