唐玄宗李隆基时，他宠爱的武惠妃去世了，后宫虽然美女如云，但没有一个他中意的，因而郁郁寡欢，经常无缘无故地发火。

当时寿王李瑁的妃子杨玉环是一位绝色美人。她天生丽质，回眸一笑，便使六宫嫔妃都黯然失色。她肌肤如玉，通晓音律，能歌善舞，玄宗一见到她就神魂颠倒。虽然从辈份上说，她是自己的儿媳妇，但他顾不得辈份了，千方百计弄到自己的身边，封她为贵妃，宠爱有加。自从得到杨贵妃，唐玄宗沉溺于歌舞声色，过着“仙乐风飘处处闻”，“从此君王不早朝”的生活。

杨贵妃集三千宠爱在一身，杨家顿时鸡犬升天，兄弟姐妹都得到封赏，大姐封韩国夫人，三姐封虢国夫人，八姐封秦国夫人。杨氏一家，高官厚禄，煊赫一时。

韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人三人都美貌出众。玄宗称呼她们为姨，经常与她们一起寻欢作乐。每入宫廷，其他人都不敢就位，连公主也要让几分。玄宗每年都要赏赐大量的脂粉钱。

三人中虢国夫人最漂亮，她身材丰腴，皮肤柔嫩，又很会卖弄风骚，讨皇上的喜欢，玄宗对她也是又怜又爱。虢国夫人自恃美艳，常常不施脂粉，素面入朝，进见天子。诗人杜甫曾有诗讽刺道：

虢国夫人承主恩，

平明上马入宫门。

却嫌脂粉污颜色，

淡扫娥眉朝至尊。

宫中女子为了讨皇上的欢心，都要描眉画唇，施以厚厚的脂粉，虢国夫人别出心裁，不施脂粉，在六宫粉黛中反而更显得美若天仙，玄宗更加宠爱她。她便恃宠骄恣，为所欲为，各地争相敬献珍玩器物，博得她的欢心。皇帝出游，常常带上虢国夫人，车马仆从，浩浩荡荡。诸王子孙凡有婚娶，都要请虢国夫人到场，并要当面酬谢她。她家的宅第，豪华比得上皇宫，气派没有哪家能比。虢国夫人享尽荣华富贵，安史之乱后，她逃到陈仓，死在那里。

后来，“素面朝天”这一成语，用来指妇女不施脂粉去朝见帝王。

成语出自：《杨太真外传》