战国的时候，诸侯各国为了扩张自己的领土，经常打来打去。其中，以秦国实力最强。

公元前260年，秦国大举进攻赵国。赵王拜廉颇为将，与秦军作战。不料，赵军连战连败，还损失了一名都尉。赵王见秦军势强，不由十分恐慌，连忙召来虞卿和楼昌商量，对他们说：“寡人决定与秦兵决一死战，不知你们意下如何？”

“没有用啦。我看还是派使者去向秦国求和吧！”楼昌无可奈何地摇头说。

虞卿却说：“我主张停战，但不主张求和。秦国这次攻打赵国动用了几十万兵力，可谓是不遗余力。他们的目的就是要彻底打败赵国，不会接受讲和的。依臣之见，我们应该派使者带贵重的礼物去向楚、魏求援；秦国以为楚、魏和我们赵国联手对付他们，肯定会害怕。到时候我们再去议和，才会成功。”

赵王没有采纳虞卿的建议，仍然派使者去向秦军议和。秦王接待了使者。消息传来，赵王很高兴。但虞卿却认为秦国见楚、魏、赵三国没有联合，必定会继续进攻。

果然不出虞卿所料，秦军一路势如破竹，包围了赵国都城邯郸。赵国危在旦夕。

后来，秦国因力量不济，暂时从邯郸撤退，但是提出要赵国割让六座城池作为议和的条件。赵王知道后，召集群臣商议，有些大臣主张接受秦国的条件。而虞卿却说：“大王您看秦军现在退兵，是因为久攻不下，士兵劳累呢？还是出于爱护赵国之心呢？”

“秦国攻赵不遗余力，怎么会爱护呢？”赵王说。

“对！”虞卿说：“既然秦国已经无力再战，而您却白白送给他们六座城池。那样的话，秦国增强了实力，还是会进攻赵国的。”

赵王认为虞卿讲得很有道理，就派他去和齐、韩、魏三国联盟，共同抵抗秦兵。这样一来，秦国果然主动派使者来与赵国议和了。

后来，人们就用“不遗余力”这个成语，指把全部力量都使了出来。

成语出自：《史记·平原君虞卿列传》