东汉末年，刘备在汝南被曹操打败，只剩下了几百名士兵，一时走投无路。部将孙乾建议他暂时去投奔荆州刺史刘表，刘备到了荆州，刘表收留了他。

一天，刘备和刘表在一起喝酒，酒酣耳热之际，刘备陡觉腹中不适，就去上厕所，他在宽衣解带时忽然发现自己的脾肉（大腿里侧的肉）又长得丰满起来，不由潸然涕下。

刘备回到客厅，刘表见他神情沮丧，就问：“你遇到了什么不愉快的事？”

刘备摇了摇头，没有答话。

刘表感到奇怪，他刚才还谈笑风生，现在为啥皱眉蹙额？

“你到底有什么心事？”

“唉！”刘备喟然长叹，说：“我过去为了讨伐逆贼，中兴汉室，南征北战，经常身不离马鞍，以至于脾肉消失，如今我在这里苟且偷生，饱餐终日，无所事事，致使脾肉复生。我快要老了，却还没有建功立业，这怎不叫我伤心呢！”

后来，“脾肉之叹”这一成语，用来比喻久处安逸，壮志未酬，想有所作为。

成语出自：《三国志·蜀书·生主传》