汉惠帝死后，他的母亲、汉高祖刘邦的老婆吕后代行皇帝的权力。

吕后为了巩固她的统治，想让她的几个兄弟和侄子做王，因怕大臣们反对，就假惺惺地向他们征求意见。

“你看这事行不行？”她首先问右丞相王陵。

王陵早就觉察到吕后心术不正。吕后为了争夺权势，在刘邦死后曾残酷地迫害刘邦的宠妃戚夫人，并毒死了刘邦想立为太子的戚夫人的儿子赵王。王陵看不惯吕后的所作所为，现在吕后这样问他，就说：

“当初高祖皇帝与我们这些老臣在一起发过誓，说不是姓刘的人做王，天下都要讨伐他。你现在要叫姓吕的人做王，不行。”

吕后心里骂道：“你这个老东西，真不识时务！”但她不露声色地又问左丞相陈平和太尉周勃：“你们的意见呢？”

陈平和周勃说：“高祖皇帝定天下，封他的刘姓子弟做王，天经地义。你现在临朝称制，行使的是皇帝的权力，封姓吕的做王，也无可非议。”

吕后喜形于色，说：“既然你们同意，这事就这样定了。”

退朝以后，王陵批评陈平和周勃说：“当初你们在刘邦面前发过誓没有？”

“发过。”

“你们为啥违背誓言，同意姓吕的人做王？”

陈平和周勃笑笑说：“面折廷争，我们不如你；但稳定国家，使刘邦的后代永远做皇帝，你不如我们。来日方长嘛，小不忍则乱大谋。”

王陵这才明白他俩是为了朝廷的安危才这样表态的，也就不再说什么了。

吕后对王陵反对她立诸吕为王的事耿耿于怀。不久，免去了他的丞相职务，让他做有职无权的太傅。

吕后死后，陈平与周勃定计诛杀了企图夺取汉王朝政权的吕产、吕禄等人。

后来，“面折廷争”这一成语，用来指当面指摘别人的过失，犯颜直谏，据理力争。

成语出自：《汉书·王陵传》