东汉末年，群雄割据。当时的益州牧刘璋是个无能之辈。他手下的官员法正和张松认为他在这群雄逐鹿的年代里很难保有益州，便想把他们认为可依赖的荆州牧刘备接入益州，但苦于没有机会。

不久，曹操想出兵攻打汉中张鲁。刘璋知道汉中一失，益州便保守不住。于是就听从张松的说辞，派法正去荆州请刘备入蜀，攻取汉中。

法正到了荆州，拜见了刘备，暗中向刘备献策，劝刘备乘机取蜀。刘备虽有取蜀之心，但顾虑刘璋和自己同是汉朝宗室，只答应入蜀帮刘璋御敌，却不愿同室操戈。

后来刘璋死后，刘璋的儿子投降了曹操，刘备才采纳法正的意见，攻取了益州，建立了蜀国。

刘备鉴于法正有功，任命法正做了蜀郡太守。

法正做了太守后，整个京都都在他的管辖之下，于是就利用权势大报个人恩怨：过去有恩于他的，他一一加以报答；过去跟他有怨仇的，他一一报复，一个也不放过，其中有的人被他处以死刑。

有人对法正的做法十分不满，去向丞相诸葛亮禀报，说法正做事太骄横了，请诸葛亮去禀报刘备。诸葛亮听后，摇摇头说：“主公住在公安的时候，北面畏惧曹操的强大，东面受到孙权的威胁。就连近在他肘腋之下的孙夫人，也惧怕一朝会发生什么变故。那时多亏法正前来劝他进兵益州，才有了今天。主公信赖他，才任命他做了蜀郡太守。只要他大节无亏，主公是不会去抑制他的权力的。”

那些对法正有意见的人听了，默然而退。

后来，“变生肘腋”这一成语，用来比喻事变发生在近处。

成语出自：《三国志·法正传》